科源制药36亿收购百年老字号宏济堂，股价咋不涨
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●山东科源制药股份有限公司（证券代码：301281，证券简称：科源制药）重大资产重组方案出炉：通过发行股份的方式购买山东宏济堂制药集团股份有限公司（以下简称“宏济堂”）99.42%股权，交易初步作价确定为35.8亿元。
●宏济堂与科源制药为“兄弟”单位，本次交易后科源制药2024年度的盈利水平将有所提升，交易后的备考归母净利润较交易前增加177.86%。不过投资者表现“冷淡”：4月22日科源制药股票收盘价格为30.44元/股，下跌3.15%，总市值32.96亿元。
●不少投资者关注：此次交易宏济堂增值率为60.54%；本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份对象为力诺投资、力诺集团等38名交易对方，发行价格确定为16.73元/股。
4月21日，科源制药正式披露重大资产重组报告书。
科源制药拟向力诺投资控股集团有限公司、力诺集团股份有限公司等38名交易对方发行股份购买其持有的宏济堂99.42%股权。同时，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过70,000.00万元，不超过本次交易中上市公司以发行股份购买资产交易价格的100%，且不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。
此次交易对上市公司带来多重影响。
主营业务方面，交易前上市公司主营业务为化学原料药、化学药品制剂及中间体的研发、生产和销售，宏济堂主营业务为中成药及健康产品、麝香酮等产品的研发、生产和销售。宏济堂是我国中华老字号、中成药工业百强品牌，具有较强的品牌优势及销售渠道资源，本次交易完成后，上市公司主营业务将延伸至中成药及健康产品、麝香酮等领域，实现部分生产办公设施集约化使用及采购、销售渠道协同，有助于上市公司优化产品布局、加强销售采购渠道整合、降低经营成本，打造具备规模优势、行业知名度高的医药大健康平台，提升上市公司综合实力和整体价值。
盈利能力方面，本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润将得以提高，有利于增强上市公司的盈利能力，实现股东利益的最大化。 本次交易后上市公司2024年度的盈利水平将有所提升，交易后的备考归母净利润较交易前增加177.86%。
去年10月，科源制药筹划发行股份等方式购买资产事项的停牌，此次关联交易预案披露后10月22日至10月25日，连续4个交易日“20CM”涨停。有分析指出，此次并购是一石二鸟，宏济堂既能借科源制药实现曲线上市，科源制药又能借注入资产缓解业绩压力。
不过，此次交易，投资者有几个关注点引发了讨论。
首先，标的较高的增值率。此次交易，宏济堂评估值为360,154.41万元，较母公司口径账面净资产224,346.27万元，增值率为60.54%；较合并口径账面归母净资产206,137.60万元，增值率为74.72%。对此，评估机构中水致远资产评估有限公司称，主要是存货、无形资产等产生了较高增值所致。
其次，发行股份价格较目前股票价格低不少。科源制药表示，经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，上市公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的80%的原则，经双方协商一致确定为16.73元/股。
对此，有投资者认为，虽然并购大资产是利好，“但各类股东各算各的账，对定价后的反应就是情绪合力的表现”。
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